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      優化法治化營商環境|《護航民企發展典型案例》民商事(四)
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        發布時間:2023-04-30 22:15:35 打印 字號: | |

      編者按

      為深入學習貫徹黨的二十大精神和習近平法治思想,貫徹落實習近平總書記關于優化營商環境的重要指示批示精神,河北省高級人民法院、河北省工商業聯合會深化溝通聯系機制建設,加強法治宣傳和以案釋法工作,聯合編發《護航民企發展典型案例》。此次公布的案例,具有“周邊人”“身邊事”的突出特點,集案情、審理、啟示及有關法律規定介紹于一體,有較強代表性和典型意義。


      某塑料有限公司訴某包裝裝潢有限公司、馮某、李某買賣合同糾紛案


      【基本案情】


      本案被告某包裝裝潢有限公司為依法注冊成立的一人有限責任公司。被告馮某系該公司法定代表人,同時又是公司股東,持股100%。被告李某系馮某配偶,未持有公司股份,擔任公司監事,二被告共同參與公司的經營與管理。


      被告某包裝裝潢有限公司運營過程中,因資金周轉不靈,在向原告某塑料有限公司購買原材料時,未給付原告貨款。但鑒于原、被告多年業務往來關系,被告李某向原告公司出具欠條一張,內容為:“截至2021年11月5日,被告某公司欠某塑料有限責任公司貨款321636元(叁拾貳萬壹仟陸佰叁拾陸元)”,落款為被告李某簽署的李某(監事)與馮某(股東)的名字,并加蓋某包裝裝潢公司的公章。后經原告公司多次催要,各被告均未表示還款,原告公司即訴至法院,請求某包裝裝潢公司承擔還款責任,馮某作為一人公司股東、李某作為公司監事,承擔連帶還款責任。


      【審理過程及結果】


      法院經審理認為,被告某包裝裝潢公司在原告處購買原材料,雙方之間形成買賣合同關系,原、被告均應按照約定履行各自義務。原告某公司已經履行了對原材料的交付義務,但被告尚欠原告貨款未給付,構成違約,對于原告要求被告某包裝裝潢有限公司給付321636元貨款的請求事實清楚,證據充分,依法予以支持。被告馮某作為一人有限公司的股東,未舉證證明其個人財產獨立于一人公司的財產,故對原告主張被告馮某對一人有限公司所欠貨款承擔連帶責任的訴求,予以支持。被告李某與馮某系夫妻關系,馮某作為一人有限公司的股東,李某作為公司的監事,且根據原告提交的李某曾用個人賬戶償還原告貨款的證據,可視為被告馮某、李某共同經營被告一人有限公司,根據《中華人民共和國民法典》第一千零六十四條第二款的規定,被告馮某、李某應對一人有限公司債務承擔連帶責任,故對于原告主張被告馮某、李某對該債務承擔連帶清償責任的訴求,予以支持。


      2022年2月25日,一審法院判決被告某包裝裝潢有限責任公司給付原告貨款321636元,被告馮某、李某對以上貨款承擔連帶清償責任,各被告均未表示上訴。


      【案件啟示】


      隨著經濟的迅速發展,農村地區出現了許多小微型企業。出于公司設立與經營便利度的考慮,通常選擇成立一人有限責任公司,并以家庭方式對外經營。該種模式結構簡單、管理方式靈活,股東對公司控制有很大的自主權,工作效率高。但容易出現股東的個人財產和公司財產混同的情況,就如同本案中,一人有限責任公司的股東即法定代表人,并未給公司設立單獨的賬戶以及公司賬目,沒有招聘專門的財務人員,更沒有完整的財務制度,平時的業務往來只是根據交易習慣通過記賬及留存送貨單的形式記錄下來,并且通過經營者的個人賬戶來完成與客戶或者合作伙伴之間的貨款交易。而公司監事并不知曉其具體職責,隨意參與公司的經營與管理。一旦出現問題,經營者無法將個人財產與公司財產區分開來,股東個人將會對債務承擔連帶責任,大大增加股東的風險,同時債權人的權利也將受到損害。


      本案的審理為廣大小微型企業敲響警鐘,經營管理者在追求快捷方便的同時,不能忽視對企業的規范化管理,無規矩不成方圓。企業的財務、管理發生混亂,極易引發企業運營困境。民營企業,尤其是小微型企業發展不易,希望廣大小微型企業能夠通過本案得到借鑒,在企業的經營中建立完善的財務制度,形成明晰的賬目,健全管理制度,以此來促進企業健康、有序、良好發展。


      【法律規定】


      《中華人民共和國公司法》第三條  公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。


      《中華人民共和國公司法》第六十三條  一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。


      《中華人民共和國民法典》第一千零六十四條第二款  夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務,不屬于夫妻共同債務;但是,債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示除外。


      《中華人民共和國民法典》第五百七十九條  當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息,或者不履行其他金錢債務的,對方可以請求其支付。


      李某訴某包裝有限公司、崔某某買賣合同糾紛案


      【基本案情】


      李某系個體工商戶某紙業的經營者,某包裝有限公司系生產、銷售印刷品的專業公司。某紙業與某包裝有限公司存在長期供貨關系,無簽訂書面合同的交易習慣。2014年某包裝有限公司召開股東會議,由時任該公司法定代表人的崔某某整體承包該公司,并簽訂4年承包租賃合同。2020年,某紙業注銷登記。截至2017年8月5日,某包裝有限公司累計拖欠某紙業紙款36萬余元。2020年6月,李某起訴至法院,提供了崔某某出具并加蓋某包裝有限公司財務專用章的書面欠條、原材料結算單等證據,請求判令某包裝有限公司支付上述紙款。但某包裝有限公司認為債務產生于崔某某承包期間,應由崔某某個人承擔。


      【審理過程及結果】


      法院經審理認為,某包裝有限公司與某紙業未簽訂書面買賣合同,但結合雙方交易習慣、庭審意見及欠條等證據可證明雙方之間存在真實買賣關系。崔某某與其他股東簽訂的承包合同僅具有內部效力,對外不能對抗善意第三人。崔某某向某紙業購買原材料紙的行為系職務行為,行為后果由某包裝有限公司承擔。某紙業在起訴前注銷登記,其債權債務由經營者李某承擔,李某具有訴訟主體資格。故本案判決某包裝有限公司償還李某貨款36萬余元,判決后雙方均未上訴,現判決已經生效。


      【案件啟示】


      本案是貨物買賣合同中個體工商戶注銷登記后實際經營者訴訟主體資格認定、合同內外效力區分的典型案例。個體工商戶是參與生產經營活動的重要主體,是經濟發展的重要力量。法院結合證據與交易習慣,充分發揮司法能動性,明確區分合同對內效力與對外效力,合同權利義務主體,切實維護個體工商戶的合法權益。


      【法律規定】


      《中華人民共和國民法典》第五十六條  個體工商戶的債務,個體經營的,以個人財產承擔;家庭經營的,以家庭財產承擔;無法區分的,以家庭財產承擔。


      《中華人民共和國民法典》第五百零九條  當事人應當按照約定全面履行自己的義務。


      《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五十九條第一款  在訴訟中,個體工商戶以營業執照上登記的經營者為當事人。有字號的,以營業執照上登記的字號為當事人,但應同時注明該字號經營者的基本信息。





       

      來源:省法院審監二庭
      責任編輯:逯永霞
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